2、根据公司 2014 年年度权益分派方案实施情况，对本次重组的股份发行价

  格和发行数量进行了相应调整，由此对本报告书摘要“重大事项提示”、“第一节

  址：广州市天河区珠江新城海安路 13 号越秀财富世纪广场 A1 幢 34 楼。）

  息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

  载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

  交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以 2014 年 12 月 31 日为

  产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0091 号《资产

  评估报告》，标的资产的评估值为 44,329.84 万元，交易各方经协商都同意，本

  次交易价格为 44,200 万元。由上市公司向交易对方以非公开发行股份及支付现

  金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 75%（为 33,150 万元），

  现金对价占交易总价的 25%（为 11,050 万元）；交易对方按其所持深蓝环保股

  金总额不超过 13,000 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

  本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中 5,200 万元用于支

  本次交易的评估基准日为2014年12月31日，联信评估采取收益法和资产基

  础法对标的资产做评估并出具了联信（证）评报字[2015]第A0091号《评估报

  日，深蓝环保经审计的账面净资产值为 13,658.09万元，评估增值率为224.57%。

  价格不能低于市场参考价的90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会

  决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之

  兼顾各方利益，确定这次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易

  均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的

  基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不

  准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即12.78元/股，最终发行价格通

  计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应

  舍去取整。按照标的资产作价44,200万元，12.23元/股的发行价格计算，发行数

  分配预案》，以公司现在存在总股本 645,966,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

  0.617830 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 14.947520 股。

  公司本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 29 日，除权除息日为 2015 年 6 月

  1 日。具体内容详见公司于 2015 年 5 月 26 日披露的《2014 年年度权益分派实施

  公告》（公告编号：2015-051）。公司本次权益分派方案已于 2015 年 6 月 1 日实

  公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，对这次发行股份及支付现金购买

  公司 2014 年年度权益分派方案实施后，这次发行股份购买资产的股份发行

  价格调整为 4.88 元/股，这次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为 5.10

  1）发行股份购买资产的股份发行价格＝（12.23 元/股-0.061783 元/股）÷（1

  2）募集配套资金所涉发行股份的发行底价＝（12.78 元/股－0.061783 元/股）

  公司 2014 年年度权益分派方案实施后，这次发行股份购买资产的股份发行

  数量调整为 67,930,322 股，这次募集配套资金所涉发行股份的股份发行数量调整

  1）发行股份购买资产的股份发行数量＝ 331,500,000 元÷4.88 元/股＝

  对方 发行价格（元/股） 发行股数（万股） 发行价格（元/股） 发行股数（万股）

  2）募集配套资金所涉发行股份的发行数量＝130,000,000 元÷5.10 元/股＝

  本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照12.78元/股的发行底价计算，

  公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。在这次发行

  行底价由不低于12.78元/股调整为不低于5.10元/股，发行数量由不超过10,172,144

  普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得

  转让。原管理层股东分别承诺，在 12 个月锁定期满后，其因这次发行而取得的

  普邦园林股份，在 2016、2017、2018 及 2019 年度分四批解锁，解锁比例分别为

  原管理层股东因这次发行而取得的普邦园林股份的 25%、30%、30%及 15%。

  原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019

  度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，

  新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行

  期即 2015 至 2018 年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200 万元、4,640

  万元、6,728 万元和 9,082 万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或

  能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的 95%，则原管理层股东应向

  普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方

  其前一年度年报后 30 个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深

  层股东应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成全部股份补偿和现

  但若根据 2016 年出具的关于深蓝环保 2015 年度的《专项审核报告》，原管

  当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018 年

  （计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利

  特别的，各方同意，若深蓝环保于 2018 年实现的净利润未超过承诺期内的

  承诺年平均净利润（即 5,912.5 万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环

  保于 2018 年实现的净利润超过 5,912.5 万元但未达到承诺的 9,082 万元的，则原

  资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。

  满后，原管理层股东因这次发行而取得的普邦园林股份，在 2016、2017、2018

  及 2019 年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普

  邦园林股份的 25%、30%、30%及 15%。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环

  保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的 95%，则原管理层股东

  应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现

  特别的，各方同意，若深蓝环保于 2018 年实现的净利润未超过承诺期内的

  承诺年平均净利润（即 5,912.5 万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环

  保于 2018 年实现的净利润超过 5,912.5 万元但未达到承诺的 9,082 万元的，则原

  注：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018 年承诺利润数

  从上表能够准确的看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的 79.10%以上时，深

  仅实现 70%，在 2015 年、2016 年、2017 年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额，

  在 2018 年由于实现的净利润超过 5,912.5 万元，则原管理层股东承担的盈利补偿

  金额以原管理层股东因这次发行而取得的普邦园林股份的 15%为限，待解锁部分

  可以覆盖 2018 年应补偿总额；如果净利润仅实现 65.10%，在 2015 年、2016 年、

  2017 年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额，在 2018 年由于实现的净利润超过

  5,912.5 万元，则待解锁部分即 15%全部用于覆盖 2018 年应补偿总额；如果净利

  润仅实现 50%，在 2015 年、2016 年、2017 年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总

  额；在 2018 年，待解锁股份不能完全覆盖应补偿总额，对于不足部分由原管理

  数的 105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，鉴于本次交易涉及的资产

  若深蓝环保 2018 年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，

  普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的 10%对原管理层股东进行奖

  可的联信评估对标的股权以 2014 年 12 月 31 日为基准日做评估，交易各方参

  出具的联信（证）评报字[2015]第 A0091 号《资产评定估计报告》，标的资产的评估

  值为 44,329.84 万元，交易各方经协商都同意，本次交易价格为 44,200 万元。

  邦园林将因本次交易新增 9,342.05 万股，普邦园林总股本数增至 170,494.55 万股，

  6,793.03 万股，普邦园林总股本数增至 167,945.53 万股，则本次交易完成前后普

  综上，本次交易前，涂善忠持有49,663.04万股公司股份，持股票比例为30.82%，

  忠持股票比例为29.13%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.57%，依旧为

  正中珠江对本次交易的 2014 年度合并备考财务报表进行了审计，出具了广

  交易对方（管 的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，

  管理层股东） 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本人承诺在限定期

  办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》等

  公司召开 2014 年年度股东大会审议这次发行股份及支付现金购买资产并募

  为 2015 年 5 月 13 日下午 15:00，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的

  330,302,181 股，占上市公司总股份的 51.1348％。其中：通过现场投票的股东

  21,535,431 股，占上市公司总股份的 3.3339％。其中：通过现场投票的股东 13

  人，代表股份 17,539,250 股，占上市公司总股份的 2.7153％；利用互联网投票的

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  17,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％；弃权318,900股（其中，

  因未投票默认弃权318,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0965％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0794％；弃权318,900股（其中，因未投

  票默认弃权318,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,915,881股，占出席会议所有股东所持股份的99.8830％；反对

  292,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0886％；弃权93,600股（其中，

  因未投票默认弃权93,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0283％。

  同意21,149,131股，占出席会议中小股东所持股份的98.2062％；反对

  292,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.3592％；弃权93,600股（其中，

  因未投票默认弃权93,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4346％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  76,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0233％；弃权259,100股（其中，

  因未投票默认弃权259,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0784％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.3571％；弃权259,100股（其中，因未投

  票默认弃权259,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.2031％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权318,900股（其中，

  因未投票默认弃权318,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0965％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权318,900股（其中，因未投

  票默认弃权318,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投

  票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对

  16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，

  因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。

  股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票

  默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。

  券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

  项的通知》（证监发[2012]37 号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红

  相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，公司第二届董事会第八次会

  议和 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《关于

  议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、公司未来 12 个月内无重大资本预算或重大现金支出等事项发生（募集资

  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 5,000 万元人民币。

  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  超过公司最近一期经审计总资产的 50%，且金额超过 5,000 万元人民币。

  的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的

  公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董

  东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

  假设深蓝环保于 2013 年 1 月 1 日并入公司合并范围，对每股盈利的影响如

  益的变化，未考虑本次交易后整合的协同效应的发挥对上市公司业绩（合并口径）

  综上，根据历史数据的测算，本次交易 2013 年、2014 年对公司每股收益的

  易对方的业绩承诺和补偿义务。标的公司的原管理层股东承诺 2015 至 2018 年每

  年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200 万元、4,640 万元、6,728 万元和

  9,082 万元。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向

  普邦园林承诺的净利润数额的 95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。为

  交易各方同意，普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日

  全部股份转让至普邦园林名下，在完成前述转让手续后，深蓝环保召开股东大会，

  为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保原管理层股东中的董事、监事、

  本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，深蓝环保 100%股权评估值

  万元，评估增值率为 224.57%，本次交易评估增值率较高。本次交易对标的资产

  集配套资金，不超过 13,000 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本

  次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中 5,200 万元用于支付本次

  2015 至 2018 年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200 万元、4,640 万元、

  6,728 万元和 9,082 万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属

  林承诺的净利润数额的 95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层

  股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。为增强盈利补偿安

  100%的股权后，将对深蓝环保形成非同一控制下的公司合并，并由此在公司合

  策调整、经营环境发生变化等坏因出现，有几率会使深蓝环保未来经营不能达

  精神的学习和培训，使深蓝环保的收购业务平稳过渡，最终为上市公司创造价值。

  二五”规划》，“十二五”期间，全社会环保投资需求将达到 3.4 万亿，年均环

  保投资为 6,800 亿元。自 2015 年 1 月 1 日起正式实施的新环保法更是明确了保

  深蓝环保的部分原材料，如 MBR 膜、纳滤/反渗透装置，较为依赖单一供应

  商。深蓝环保所用 MBR 膜主要是通过三菱商事采购的日本旭化成品牌，而三菱

  的时间，缩短工程周期，但也使深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。

  务商依据自己对技术理解和运用经验决定的。按照膜结构分类，MBR 膜可分为

  中空纤维膜、板式膜、管式膜、卷式膜，均为标准化产品，可在市场上直接购买。

  三菱丽阳（Mitsubishi Rayon）、通用电气（GE）等品牌。深蓝环保选择日本旭

  用，并且随着需求的增加，深蓝环保对 MBR 膜另外的品牌的采购量将会逐步加大，

  术门槛。深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”

  国家“863 计划”示范工程——“淄博 10 万吨/年污泥水热无害化处置工程”，

  成功进入了污泥处理处置领域。2012 年 7 月，深蓝环保签订了“丽江市餐厨废

  弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试 EPC

  深蓝环保自 2005 年以来始终致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化

  2010 年 12 月 27 日，深蓝环保被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川

  术企业证书，并于 2013 年 10 月 25 日通过复审取得高新技术企业证书。根据《中

  八、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更............. 16

  （四）标的公司实际实现的净利润不能够达到承诺净利润的风险 ................. 44

  《备考合并财务报表审 《广州普邦园林股份有限公司 2013 年、2014 年备考

  《备考合并财务报表审 《广州普邦园林股份有限公司 2013 年度、2014 年度

  EPC 指 -Construction）模式的简称，是环保工程行业最普遍的一

  2014 年中央经济工作会议明白准确地提出，“从资源环境约束看，过去能源资源和生态

  境保护法》，并于 2015 年实施，该部法律在政府责任明确、违法排污惩罚力度、

  续处罚暂行办法（草案）》，明确了按日计罚的办法，以解决环境违法成本低的问

  在投融资方面，国务院明确投资鼓励社会资本投资环保产业。2014 年 10

  通等项目。11 月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的

  利用细分行业。深圳市前瞻商业资讯有限公司前瞻产业研究院《2013-2017 中国

  固废市场规模将占环保投资总额的 30%左右，预计到 2020 年前，我国固废处理

  行业市场规模有望达到万亿。而依照国家有关政策，到“十二五”末，我国环保投

  资总额和固废处理额将分别达到 3.4 万亿和 0.8 万亿，市场规模将急剧扩大。投

  2010 年以来，国务院分别颁布一系列鼓励并购重组的政策文件，2014 年颁

  布的《关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），

  院有限公司、间接参股知名的设计企业泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了

  持续增长，行业地位不断的提高。根据 2014 年 5 月中国花卉报社、中国建筑业协

  2013 年度城市园林绿化企业 50 强”名单，排名前 10 企业的 2013 年营业收入合

  计 237.25 亿元，较去年增长 22.34%,营业收入 15 亿元以上企业有 7 家，行业龙

  易对方承诺深蓝环保在利润承诺期即 2015 至 2018 年每年度深蓝环保实际实现的

  毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP

  理等领域形成了自身的技术优势。2012 年，深蓝环保参与了国家“863 计划”示

  范工程——“淄博 10 万吨/年污泥水热无害化处置工程建设项目”。2005 年在国内率

  专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。截至 2014 年底，深蓝环保先后承

  接了近 80 个垃圾渗滤液处理项目，成为行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最

  信息化管理方面。至 2014 年底，公司的信息化管理正式形成了业务系统、管理

  项目全生命周期的管理模式，已经在 2014 年成功向各地分公司进行了推广落实

  通过 BT、PPP 等方式来进行了业务模式的探索，并成功承接了大型市政项目，如

  《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖岸建设）建设移交（BT）合同》

  和《淮安市白马湖森林公园项目 PPP 合作协议》等，投资估算价分别约为 8 亿

  元和 10 亿元。在业务模式和大项目管理方面积累了丰富的经验。随着行业发展

  以及业务规模扩大需求，深蓝环保也需要热情参加和运用 PPP、BOT、BOO 等

  到一定程度的降低，降低公司的财务费用，同时也将会得到上市公司的资金支持，

  2015 年 3 月 16 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于本

  2015 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于本

  2015 年 5 月 13 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了关于本次交易的

  2015 年 2 月 9 日，赛伯乐召开股东会，同意向普邦园林出售所持深蓝环保

  12.20%的股权，以及同意与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015 年 4 月 16 日，赛伯乐召开股东会，同意向普邦园林出售所持深蓝环保

  12.20%的股权，以及同意与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产之补充

  2015 年 2 月 13 日，深蓝环保召开股东大会，同意全体股东向普邦园林出售

  深蓝环保 100%股份，同意全体股东与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买

  2015 年 8 月 3 日，中国证监会出具了证监许可【2015】1857 号《关于核准

  股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过拟

  交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基

  产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产

  评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商都同意，本

  本次交易购买深蓝环保100%的股权，其中，以现金支付11,050万元，剩余

  金总额不超过 13,000 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

  本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中 5,200 万元用于支

  邦园林将因本次交易新增 9,342.05 万股，普邦园林总股本数增至 170,494.55 万股，

  6,793.03 万股，普邦园林总股本数增至 167,945.53 万股，则本次交易完成前后普

  综上，本次交易前，涂善忠持有49,663.04万股公司股份，持股票比例为30.82%，

  忠持股票比例为29.13%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.57%，依旧为

  正中珠江对本次交易的 2014 年度合并备考财务报表进行了审计，出具了广

  靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣 11 位自然人和赛伯乐 1 个法人。截止本报

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 7 号楼 216

  2012 年和 2013 年曾任深蓝投资董事。持有深蓝环保和深蓝投资的股权，高

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 5 号楼 316

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 7 号楼 216

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 7 号楼 216

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 7 号楼 216

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 7 号楼 216

  2012 年任西藏矿业发展股份有限公司副总经理，2013 年至今任成都华西公

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 7 号楼 216

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 7 号楼 216

  主要办公地点：北京市海淀区中关村大街 11 号 14 层 14A3-02

  司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律

  配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林

  （二）》、《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支

  地址：广州市天河区珠江新城海安路 13 号越秀财富世纪广场 A1 幢 34 楼